Responsabilità 231 dell’ente anche senza profitto diretto nei reati ambientali
Con la sentenza n. 27669 del 28 luglio 2025, la Cassazione (Sez. III penale) ha ribadito che, nei reati ambientali come la gestione non autorizzata di discarica (art. 256, co. 3, D.Lgs. 152/2006), il “vantaggio” rilevante ai fini della responsabilità dell’ente ex D.Lgs. 231/2001 non deve consistere necessariamente in un profitto economico diretto, ma può essere rappresentato dal risparmio di spesa conseguito, ad esempio, per aver evitato i costi di smaltimento dei rifiuti.
- Differenza chiave:
- Interesse: intenzione, valutata prima del reato → l’azione era finalizzata a un arricchimento, anche se non riuscito.
- Vantaggio: beneficio realizzato dopo il reato → anche se non era intenzionale, l’ente ne ha tratto un profitto.
In questo contesto, la Corte ha ritenuto legittima la confisca calcolata sulla base dei costi evitati, inclusi trasporto e IVA, richiamando espressamente la “logica del risparmio illecito” come criterio per la determinazione del profitto rilevante ai fini dell’art. 19 D.Lgs. 231/2001.
Rileva anche un vantaggio organizzativo, non solo economico
La pronuncia si inserisce in un orientamento giurisprudenziale sempre più rigoroso, che considera rilevante, ai fini della responsabilità dell’ente, qualsiasi forma di vantaggio, anche organizzativo, derivante da scelte gestionali inadeguate, come l’omessa adozione di sistemi di trattamento o raccolta.
In linea con il recente D.L. 116/2025 sul contrasto alle attività illecite in materia di rifiuti e la bonifica della Terra dei Fuochi, la sentenza conferma l’estensione dell’area di rischio 231 in ambito ambientale. Pur in presenza di reati colposi o di mera condotta, può residuare responsabilità dell’ente ogniqualvolta si configuri un risparmio di spesa o un vantaggio derivante da prassi aziendali non conformi.
Responsabilità per conflitto d’interessi anche in caso di pagamenti dovuti
Con l’ordinanza n. 23963/2025, la Cassazione ribadisce che l’amministratore di S.r.l. è tenuto ad agire con diligenza qualificata richiesta dalla natura dell’incarico e nel rispetto dell’interesse sociale, evitando situazioni di conflitto d’interessi. È responsabile se, pur compiendo un’operazione formalmente lecita, persegue un interesse extrasociale e pregiudizievole per la società.
- La valutazione è ex ante, secondo il principio della business judgement rule
Il comportamento dell’amministratore va valutato in base a un giudizio ex ante, alla luce:
- della mancata adozione di cautele e verifiche preventive,
- dell’assenza di informazioni adeguate disponibili al momento della decisione,
- e della capacità di apprezzare i rischi legati all’operazione.
In applicazione del principio di insindacabilità nel merito delle scelte gestorie (business judgement rule o BJR), non vi è responsabilità se la condotta, pur errata nel risultato, è frutto di una valutazione ragionevole e informata. Tuttavia, la BJR non copre atti arbitrari, imprudenti o irragionevoli, che restano fonte di responsabilità.
Compenso al presidente del CdA: serve la delibera, ma il giudice può intervenire
Con sentenza del 30 gennaio 2025, il Tribunale di Milano ha affrontato il tema della remunerazione del presidente del CdA di una S.p.A., alla luce di una clausola statutaria che subordinava il compenso alla deliberazione dell’assemblea o del CdA, nei limiti da essa fissati. In assenza di delibere valide, il Tribunale ha escluso l’esistenza di un titolo contrattuale idoneo a fondare il diritto al compenso.
- Compenso riconoscibile solo se previsto dallo statuto
In presenza di una previsione statutaria che attribuisce il diritto al compenso, anche se non ancora determinato, l’amministratore può chiederne la liquidazione giudiziale. In tal caso, il compenso può essere determinato equitativamente dal giudice con riferimento:
- alla quantità e qualità dell’attività svolta,
- agli elementi di risultato (utile/perdita) della gestione,
- e all’attività effettiva svolta come presidente delle adunanze.
Nel caso di specie, il Tribunale ha comunque escluso la debenza del compenso, in quanto l’attività svolta risultava non documentata e la gestione aveva registrato esiti fortemente negativi.
Il promissario acquirente non può usucapire l’immobile ricevuto in consegna anticipata
Con l’ordinanza n. 12024 del 7 maggio 2025, la Corte di Cassazione ha riaffermato un principio consolidato in materia di preliminari di compravendita immobiliare: quando il promissario acquirente ottiene l’anticipata consegna dell’immobile e versa anche integralmente il prezzo, la sua disponibilità del bene non è qualificabile come possesso utile ad usucapionem, ma configura una detenzione qualificata, fondata su un comodato funzionalmente collegato al contratto preliminare.
In altri termini, anche in presenza di immissione anticipata nel godimento del bene, il promissario acquirente esercita una detenzione in riconoscimento dell’altrui proprietà, senza esercitare alcun diritto reale sul bene. Solo un atto di interversione del possesso può mutare tale detenzione in possesso utile ai fini dell’usucapione.
La Suprema Corte ribadisce che:
- il versamento del prezzo (anche integrale),
- e la consegna anticipata dell’immobile
non producono effetti traslativi automatici, né sono incompatibili con la natura obbligatoria del preliminare.
L’anticipazione di tali prestazioni rappresenta un adempimento anticipato, ma non modifica la struttura contrattuale né attribuisce diritti reali sul bene.
- L’usucapione richiede un’opposizione manifesta al proprietario
Nel caso concreto, i ricorrenti avevano chiesto l’accertamento della proprietà dei box auto acquistati con preliminari e consegna anticipata, invocando, in subordine, l’usucapione. Tuttavia, l’utilizzo prolungato del bene, il saldo del prezzo e la mancanza di contratto definitivo non costituiscono prova sufficiente del possesso uti dominus.
La Corte ha chiarito che, senza un atto concreto di interversione del possesso, non può maturare alcun diritto per usucapione, poiché il semplice uso conforme all’accordo tra le parti non è idoneo a costituire possesso opponibile al proprietario
S.r.l. e decesso del socio-amministratore: no allo scioglimento se il socio di maggioranza può agire da solo
Il 22 gennaio 2025, il Tribunale di Milano ha stabilito che il socio di maggioranza al 70% di una S.r.l. non può chiedere al giudice l’accertamento di una causa di scioglimento ex art. 2485, co. 2 c.c. e la nomina del liquidatore se ha gli strumenti statutari e legali per agire autonomamente.
Nel caso di specie, il decesso del socio di minoranza (30%) e amministratore unico non impediva la continuità aziendale, in quanto il socio superstite, pur dichiarandosi inesperto nella gestione, aveva comunque la possibilità di convocare autonomamente l’assemblea e, con il solo proprio voto, nominare un nuovo amministratore. Sarà quest’ultimo, eventualmente, a dover accertare l’esistenza di una causa di scioglimento e a curarne l’iscrizione al Registro delle imprese.
- L’iniziativa assembleare spetta al socio di maggioranza
Ai sensi della normativa vigente e in assenza di impedimenti statutari:
- Il socio con almeno il 70% del capitale può convocare l’assemblea e assumere le deliberazioni ordinarie e straordinarie;
- La nomina del nuovo amministratore compete all’assemblea, che può avvenire con il solo voto del socio di maggioranza;
- L’eventuale causa di scioglimento va valutata e iscritta dal nuovo amministratore, non dal socio stesso.
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