Intelligenza artificiale e responsabilità 231: la Legge 132/2025 apre una nuova era
Con l’entrata in vigore della L. 132/2025 (“Disposizioni e deleghe al Governo in materia di intelligenza artificiale”), il legislatore nazionale compie un passo decisivo verso l’integrazione del quadro europeo delineato dall’AI Act (Reg. UE 2024/1689).
Tra le principali novità:
- l’introduzione del nuovo art. 612-quater c.p., che punisce la diffusione di deepfake senza consenso con la reclusione da 1 a 5 anni;
- una aggravante generale (art. 61 n. 11-decies c.p.) per i reati commessi “mediante l’impiego di sistemi di IA”, ora rilevante anche ai fini della responsabilità 231;
- aggravanti speciali per i delitti di aggiotaggio (art. 2637 c.c.) e manipolazione del mercato (art. 185 TUF), se realizzati tramite IA.
Riflessi sul Modello 231
Poiché l’aggravante generale è potenzialmente applicabile a qualsiasi reato presupposto, gli enti dovranno rivalutare i rischi-reato nei propri Modelli Organizzativi, aggiornando protocolli, procedure e attività formative per includere i nuovi rischi connessi all’uso dell’IA. La delega al Governo, da esercitare entro 12 mesi, prevede inoltre l’introduzione di specifici reati in materia di IA, anche colposi, legati alla mancata adozione di adeguati presìdi di sicurezza nei sistemi ad alto rischio. L’IA entra così a pieno titolo nella governance aziendale e negli assetti organizzativi ex art. 2086 c.c., segnando l’inizio di una nuova stagione di compliance e competitività sostenibile.
Scissione societaria e debiti tributari: la Cassazione ribadisce la responsabilità illimitata della beneficiaria
Con l’ordinanza n. 26784/2025, la Corte di Cassazione torna sul tema della responsabilità tributaria nelle operazioni di scissione, riaffermando la legittimità della pretesa dell’Agenzia delle Entrate nei confronti della società beneficiaria per i debiti fiscali della scissa.
La regola civilistica e la deroga fiscale
In base all’art. 2506-quater, comma 3, c.c., ciascuna società è solidalmente responsabile “nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto”. Tuttavia, in ambito fiscale, l’art. 173, comma 13, TUIR ha da tempo introdotto un principio diverso: la responsabilità solidale e illimitata delle beneficiarie per imposte, sanzioni e interessi. Tale impostazione è stata confermata dalla Corte costituzionale (sent. n. 90/2018), che ha giustificato la deroga civilistica in ragione della natura pubblicistica del credito tributario e del principio di capacità contributiva ex art. 53 Cost.
La Cassazione ha inoltre stabilito che la cartella di pagamento è sufficiente a rendere conoscibile la pretesa impositiva, anche se non accompagnata dall’avviso di accertamento notificato alla società scissa. La beneficiaria, infatti, è tenuta a conoscere la situazione debitoria dell’ente da cui proviene il patrimonio trasferito, potendo in ogni caso difendersi in sede contenziosa. In sintesi, la Suprema Corte conferma un orientamento ormai consolidato: la beneficiaria di una scissione risponde integralmente dei debiti fiscali della scissa, anche se sorti o accertati prima della propria costituzione, e non può eccepire la mancata notifica dell’avviso di accertamento originario.
Donazione di partecipazioni societarie: chiarimenti dall’Agenzia delle Entrate
Con la Risposta n. 271/2025, l’Agenzia delle Entrate chiarisce che la donazione della nuda proprietà di partecipazioni societarie non è soggetta a imposta di donazione, quando comporta il trasferimento del controllo di diritto ai donatari.
Il caso
Un genitore aveva donato ai figli, in comunione, il 95% del capitale di una holding industriale, riservandosi l’usufrutto e mantenendo alcuni particolari diritti statutari (convocazione assemblea, veto su decisioni, diritto agli utili).
Il principio affermato
L’Agenzia richiama l’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. 346/1990 che prevede l’esenzione quando la donazione di quote o azioni comporta per il beneficiario l’acquisizione e il mantenimento per almeno cinque anni del controllo della società, da dichiarare nell’atto. È sufficiente che i donatari acquisiscano la maggioranza dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria, cioè oltre il 50% + 1 del capitale votante.
Il riferimento alla Cassazione
La Risposta richiama la Cass. n. 10726/2017, secondo cui il controllo di diritto (art. 2359, co. 1, n. 1, c.c.) si presume in modo assoluto quando un soggetto dispone della maggioranza dei voti, anche se lo statuto impone quorum più elevati per le deliberazioni. Il chiarimento assume rilievo anche per le donazioni di partecipazioni in holding, poiché conferma che né la natura della società né la presenza di particolari diritti del disponente incidono sull’applicabilità dell’esenzione dall’imposta di donazione, purché sia trasferito il controllo di diritto.
Rivalutazione e cessione di partecipazioni: assenza di abuso del diritto
Con la sentenza n. 139/2/2025, la Corte di Giustizia Tributaria di Grosseto ha escluso la sussistenza di abuso del diritto in un’operazione di cessione di partecipazioni rivalutate dal socio persona fisica alla propria holding controllata al 100%.
Il caso
Il contribuente aveva rivalutato la partecipazione nella società Beta ai sensi del D.L. 282/2022, cedendola successivamente alla società Alfa (holding controllata) al valore rivalutato, con plusvalenza pari a zero. L’Agenzia delle Entrate aveva riqualificato l’operazione come leverage cash back abusivo, sostenendo che dissimulasse un incasso di dividendi.
La decisione della Corte
Richiamando l’atto di indirizzo del MEF del 27 febbraio 2025 sull’art. 10-bis del D.L. 282/2022, la Cgt di Grosseto accoglie il ricorso di Tizio e afferma che non vi è abuso del diritto. La Corte, infatti, ha riconosciuto l’esistenza di valide ragioni extrafiscali, legate al riassetto della governance e alla necessità di evitare situazioni di stallo decisionale nella società partecipata. Tali elementi, uniti al fatto che il risparmio d’imposta non era indebito, escludono la configurabilità dell’abuso. La decisione segna un precedente importante: la rivalutazione seguita da cessione intra-gruppo può essere pienamente legittima quando risponde a logiche economiche reali e non determina un vantaggio fiscale irragionevole.
Responsabilità tributaria del cessionario di ramo d’azienda
Con la sentenza n. 203/1/2025, la Corte di giustizia tributaria di Reggio Emilia ha stabilito che, in caso di cessione di ramo d’azienda senza rilascio del certificato sui carichi fiscali pendenti, spetta all’acquirente dimostrare che i debiti della cedente non sono riferibili all’attività trasferita.
Il caso concreto
La società cessionaria aveva pagato somme richieste con intimazione di pagamento emessa a titolo di responsabilità solidale, chiedendone poi il rimborso. La Corte ha dichiarato il ricorso inammissibile, osservando che la mancata impugnazione dell’intimazione rende definitiva la pretesa tributaria e preclude ogni successiva tutela restitutoria.
Nel merito, la Cgt ha ricordato che, ai sensi dell’art. 14 D.Lgs. 472/1997 e dell’art. 2560 c.c., il cessionario è responsabile dei debiti fiscali relativi al triennio precedente, anche se non ancora accertati o definiti al momento del trasferimento. L’onere probatorio sul legame tra debiti e ramo ceduto grava interamente sul cessionario.
Donazioni e patti di famiglia: come mitigare l’effetto di spoliazione
Nel contesto della pianificazione patrimoniale e del passaggio generazionale, la donazione di beni o partecipazioni ai propri eredi è spesso utilizzata per anticipare il subentro successorio e beneficiare dell’attuale regime fiscale, temendo un futuro irrigidimento delle imposte sulle successioni e donazioni. Tuttavia, la donazione comporta la spoliazione del donante, che perde la disponibilità del bene, esponendosi anche al rischio di premorienza del donatario o di una gestione non condivisa del patrimonio trasferito.
Le clausole di tutela per il donante
Il Codice civile offre strumenti per mitigare tali rischi:
- Art. 790 c.c. consente al donante di riservarsi la facoltà di disporre di una parte o, secondo la dottrina più recente, anche dell’intero bene donato;
- Art. 791 c.c. prevede la riversibilità dei beni donati in caso di premorienza del donatario (anche con estensione ai suoi discendenti);
- Art. 768-septies c.c., in materia di patto di famiglia, riconosce la possibilità di recesso, se previsto nel contratto, con conseguente scioglimento o modifica del patto stesso.
Implicazioni fiscali
Il recesso dal patto di famiglia che comporti il rientro del bene o delle partecipazioni nella sfera del disponente costituisce un nuovo trasferimento a titolo gratuito, soggetto a imposta sulle donazioni ai sensi del D.Lgs. 346/1990. In tale ipotesi, aliquote e franchigie si determinano in base al rapporto di parentela tra disponente e beneficiario originario. Attraverso riserve, clausole di riversibilità o recesso, è possibile attenuare gli effetti definitivi della donazione, garantendo al donante una maggiore flessibilità e sicurezza nella gestione del passaggio generazionale.