Ex soci e debiti fiscali della società estinta: niente responsabilità automatica
Il caso esaminato
Con la sentenza n. 7984/11/2025, la Corte di giustizia tributaria di secondo grado della Campania è tornata sul tema della responsabilità degli ex soci per i debiti fiscali di una società di capitali cancellata dal Registro delle imprese. La vicenda trae origine dalla notifica di una cartella di pagamento a un contribuente, in qualità di ex socio ed erede di altro ex socio della società estinta, senza previa emissione di un autonomo atto di accertamento nei suoi confronti. I giudici chiariscono che la responsabilità dell’ex socio non è né automatica né illimitata. Essa sorge solo se e nei limiti in cui il socio abbia ricevuto beni o somme della società nei due esercizi precedenti alla liquidazione o durante la fase liquidatoria. Si tratta di una responsabilità di natura civilistica, fondata sull’ingiustificato arricchimento, e non di una prosecuzione dell’obbligazione tributaria della società estinta.
L’onere probatorio e l’atto necessario
Proprio perché autonoma rispetto al debito sociale, tale responsabilità deve essere accertata con un atto distinto e motivato, ai sensi dell’art. 36, comma 5, del Dpr 602/1973. Non è quindi legittimo procedere direttamente con l’iscrizione a ruolo e la cartella di pagamento fondata sul debito della società. Spetta all’Agenzia delle Entrate dimostrare l’effettiva percezione di beni sociali da parte dell’ex socio, quale presupposto costitutivo della pretesa.
Scissione societaria e tutela dei creditori: i confini della responsabilità
Il principio affermato dalla Cassazione
Con l’ordinanza n. 32551/2025, la Corte di Cassazione chiarisce il regime di tutela del creditore nelle operazioni di scissione, alla luce dell’art. 2506-quater c.c..Il debito resta imputato in via principale alla società nel cui patrimonio si colloca il rapporto che lo ha generato, sia che esso venga trasferito a una società beneficiaria, sia che rimanga in capo alla società scissa. Accanto a tale responsabilità diretta e integrale, opera una responsabilità solidale parziale e sussidiaria delle altre società partecipanti alla scissione, le quali rispondono nei limiti del patrimonio netto loro assegnato, secondo un meccanismo di beneficium ordinis a tutela dell’equilibrio tra creditori e società beneficiarie.
La funzione della solidarietà e il limite del patrimonio netto
La solidarietà tra le società coinvolte risponde a un’esigenza di protezione del creditore rispetto a debiti originati prima della scissione, indipendentemente dalla loro allocazione finale. In linea con la Corte di Giustizia UE, la Cassazione estende tale meccanismo anche alle passività emerse successivamente alla scissione (ad esempio danni ambientali), purché riconducibili a fatti anteriori. Il limite del “patrimonio netto” non va però inteso in senso dinamico: esso coincide con il valore risultante dal progetto di scissione e non deve essere ridotto tenendo conto delle obbligazioni solidali sorte successivamente.
Nei giudizi relativi all’inadempimento di debiti anteriori alla scissione, tutte le società partecipanti all’operazione sono litisconsorti necessarie. Il creditore potrà agire direttamente contro la società titolare del rapporto e, in via sussidiaria, contro le altre nei limiti patrimoniali fissati dalla legge.
Rinuncia unilaterale alla quota sociale
Il principio: rinunciabilità della partecipazione
Sulla scia della pronuncia delle Sezioni Unite che ha riconosciuto la legittimità della rinuncia abdicativa alla proprietà immobiliare, i notai romani si sono interrogati sulla possibilità di estendere tale schema anche alle partecipazioni in società di capitali. Con la Massima n. 4/2025, la risposta è positiva: la quota sociale, in quanto diritto patrimoniale disponibile, può essere oggetto di rinuncia unilaterale, purché l’operazione non sia vietata dalla legge e rispetti le regole del tipo societario.
Condizioni, limiti ed effetti della rinuncia
La rinuncia non è però ammessa in via “libera”. La sua legittimità è subordinata, innanzitutto, alla presenza di una clausola statutaria che disciplini preventivamente la destinazione della partecipazione rinunciata, escludendo la possibilità che essa resti priva di titolare. La quota potrà così essere attribuita agli altri soci (pro quota o selettivamente) oppure alla società stessa, nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile.
L’atto di rinuncia richiede forma scritta, preferibilmente atto pubblico o scrittura privata autenticata, anche in ragione della sua pubblicità nel Registro delle imprese e della possibile qualificazione come liberalità indiretta. Restano esclusi casi patologici, come la rinuncia del socio unico o quella che determini effetti incompatibili con la continuità della società (ad esempio, riduzioni di capitale non consentite).
Sul piano fiscale, i notai propendono per l’assoggettamento della rinuncia alla sola imposta di donazione, in coerenza con l’orientamento già espresso dall’Amministrazione finanziaria in tema di rinunce abdicative a diritti reali.
Patto di non concorrenza nell’agenzia: valido anche senza corrispettivo?
Il principio affermato dalla Cassazione
Con l’ordinanza n. 1226/2026, la Corte di cassazione ha ribadito che, nel contratto di agenzia, il patto di non concorrenza post-contrattuale resta valido anche quando non sia previsto un corrispettivo autonomo e specifico in favore dell’agente, ovvero quando le parti abbiano espressamente escluso tale controprestazione.
Secondo i giudici di legittimità, l’art. 1751-bis c.c. non prevede alcuna sanzione di nullità per l’assenza del compenso e ciò consente di ritenere legittima la clausola anche in mancanza di una remunerazione dedicata. Il sacrificio imposto all’agente può, infatti, trovare giustificazione nell’equilibrio economico complessivo del rapporto di agenzia, considerato nella sua globalità.
Il nodo della causa concreta e il dibattito aperto
La soluzione adottata dalla Cassazione, pur in linea con l’orientamento maggioritario, solleva interrogativi sul piano sistematico. Il patto di non concorrenza post-contrattuale si inserisce, infatti, in uno schema tipicamente sinallagmatico, nel quale all’obbligo di non fare imposto all’agente dovrebbe corrispondere una specifica controprestazione economica.
In questa prospettiva, l’assenza di un corrispettivo non porrebbe solo un problema di deroga alla disciplina legale, ma potrebbe incidere sulla stessa causa concreta del negozio, determinando uno squilibrio tale da privare il patto della sua funzione economico-individuale. Il confronto resta quindi aperto tra un’impostazione più formale, che valorizza il dato testuale della norma, e una lettura sostanziale, che individua nella reciprocità delle prestazioni un elemento essenziale di validità del patto.
Violazioni delle misure UE negli scambi internazionali
Nuovi reati penali per import ed export
Dal 24 gennaio 2026 entra in vigore un nuovo e incisivo apparato repressivo in materia di scambi internazionali. Con il DLgs. 211/2025, attuativo della direttiva (UE) 2024/1226, il legislatore ha introdotto nel Codice penale il nuovo Capo I-bis, dedicato ai delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea. La disposizione centrale per le imprese è l’art. 275-bis c.p., che sanziona penalmente l’importazione, esportazione o commercializzazione di beni in violazione di divieti o restrizioni unionali. La fattispecie copre anche le condotte elusive, come l’uso di documentazione doganale non veritiera o la dissimulazione del titolare effettivo o della destinazione finale dei beni. È prevista una soglia di rilevanza penale pari a 10.000 euro, che tuttavia non opera per i beni militari e a duplice uso, sempre penalmente rilevanti.
Responsabilità 231 e impatto sui modelli organizzativi
Il decreto incide in modo significativo anche sulla responsabilità degli enti. Le violazioni delle misure restrittive UE diventano infatti reati presupposto ex DLgs. 231/2001, con l’introduzione dell’art. 25-octies.2. Il sistema sanzionatorio viene rafforzato, prevedendo sanzioni pecuniarie calcolate come percentuale del fatturato globale annuo (fino al 5%) e misure interdittive particolarmente invasive. Ne deriva l’esigenza di un immediato aggiornamento dei modelli 231, con un focus specifico su export control, screening delle controparti e tracciabilità delle operazioni. La compliance doganale assume così una dimensione strategica per la continuità aziendale.
Sdoganamento centralizzato unionale: al via la fase 2
È ufficialmente partita la seconda fase dello sdoganamento centralizzato unionale all’importazione (SCU), previsto dall’art. 179 del Regolamento (UE) 952/2013 (Codice doganale dell’Unione). Lo strumento consente agli operatori economici in possesso dello status AEO-C e della relativa autorizzazione di presentare la dichiarazione doganale presso l’ufficio doganale dello Stato membro in cui sono stabiliti, anche quando le merci sono fisicamente presentate in un diverso Paese UE. L’ufficio di controllo mantiene il coordinamento della procedura, mentre gli uffici di presentazione svolgono i controlli fisici e le verifiche richieste, secondo un modello cooperativo tra amministrazioni doganali.
Le novità della fase 2
Rispetto alla prima fase, limitata ad alcuni regimi e alla sola dichiarazione standard, la nuova estensione rafforza il ruolo dello SCU come strumento strutturale di semplificazione. In particolare, diventa possibile combinare lo sdoganamento centralizzato con altre procedure agevolate, come la dichiarazione semplificata e l’iscrizione nelle scritture del dichiarante. Inoltre, l’ambito applicativo viene ampliato a ulteriori regimi e categorie di merci: ammissione temporanea, beni soggetti ad accise, merci rientranti nella PAC e scambi con territori fiscali speciali.
Opportunità e criticità operative
Lo SCU rappresenta una leva competitiva rilevante, consentendo un’interlocuzione unica con l’amministrazione doganale e una razionalizzazione dei processi interni e logistici. Restano tuttavia alcune criticità legate al pieno coordinamento operativo tra le dogane dei diversi Stati membri, che potrebbe incidere sull’effettiva fluidità delle operazioni.