Il collegio sindacale e la nuova cultura della prevenzione
La nuova struttura della relazione all’assemblea dei soci per il bilancio 2025 segna un’importante evoluzione nell’attività del Collegio Sindacale, spostando il baricentro verso una vigilanza proattiva sull’emersione tempestiva della crisi. Ai sensi dell’art. 2429, co. 2, c.c., l’organo di controllo è chiamato a una verifica rigorosa dell’adeguatezza degli assetti amministrativo-contabili, non più intesa come mera presa d’atto ex post, ma come monitoraggio costante di indicatori economici e finanziari predittivi.
In questa prospettiva, la relazione deve valorizzare il raccordo con le rinnovate Norme di Comportamento CNDCEC (ed. 2024), con particolare riferimento alle norme 3.5, 3.6 e 3.7 sugli assetti e alle norme 11.1 e 11.2 sulla rilevazione della crisi. Fondamentale risulta il richiamo al D.Lgs. 14/2019 (Codice della Crisi): i sindaci sono tenuti a vigilare sulla sostenibilità del debito a dodici mesi (art. 3, co. 3) e sul monitoraggio dei segnali d’allarme, quali ritardi nei pagamenti o esposizioni verso creditori pubblici qualificati (art. 25-novies). L’integrazione degli indici di allerta CNDCEC e dei test di risanabilità (art. 13) trasforma la relazione in uno strumento di early warning, in linea con i nuovi obblighi di comunicazione scritta previsti dall’art. 25-octies per i sindaci e, dal settembre 2024, estesi anche ai revisori secondo il principio ISA 570.
Poteri dei liquidatori: la cassazione conferma l’esercizio provvisorio
Con l’ordinanza n. 6666/2026, la Corte di Cassazione ha fornito un chiarimento cruciale sul perimetro d’azione dei liquidatori nelle società di capitali in assenza di indicazioni specifiche da parte dei soci. Il principio espresso dalla Suprema Corte è netto: se l’assemblea che delibera lo scioglimento non determina diversamente, il liquidatore è investito ex lege del potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione, compreso l’esercizio provvisorio dell’impresa. Questo significa che la continuazione dell’attività non deve essere necessariamente autorizzata in modo esplicito, poiché l’utilità ai fini della liquidazione costituisce il criterio guida generale.
Superando le interpretazioni più restrittive, i giudici di legittimità hanno ribadito che la determinazione dei poteri da parte dei soci non è una condizione indispensabile per l’operatività del liquidatore, ma semmai uno strumento per limitarne il raggio d’azione. Di conseguenza, il liquidatore può legittimamente proseguire l’attività aziendale, o procedere alla cessione di rami d’azienda, se tali operazioni sono finalizzate alla conservazione del valore d’impresa e a un migliore realizzo per i creditori. L’autonomia decisionale è bilanciata dall’obbligo di rendicontazione: spetta infatti al liquidatore indicare nella relazione al bilancio le ragioni tecniche e le prospettive della continuazione, assumendosi la responsabilità di non pregiudicare l’attivo sociale a danno dei portatori d’interesse.
Impugnazione di delibere: il rigore della prova nel conflitto di interessi
In tema di validità delle decisioni assembleari, la Cassazione ha recentemente ribadito i confini necessari per l’annullamento delle delibere approvate con il voto determinante di soci in potenziale conflitto di interessi. Per l’accoglimento di un’impugnazione non è sufficiente dimostrare una generica divergenza di interessi tra il socio e la società; è invece necessaria la contemporanea sussistenza di due condizioni rigorose: l’esistenza di un conflitto di interessi concreto e la prova del danno effettivo, anche solo potenziale, per il patrimonio sociale.
Il conflitto deve essere attuale e obiettivamente incidente sul perseguimento dell’interesse sociale, al punto da impedire al socio di esprimere una valida volontà nell’organo assembleare. Una semplice “concorrenza” di interessi non basta a invalidare la decisione se non viene provato che l’interesse extra-sociale ha deviato il processo decisionale. Sul piano del danno, l’onere della prova spetta interamente a chi contesta la delibera. Qualora l’operazione contestata venga “neutralizzata” da altri fattori, come versamenti compensativi da parte di terzi che riequilibrano il patrimonio sociale, il danno viene meno e la delibera resta inattaccabile. Questo orientamento mira a tutelare la stabilità degli atti societari contro contestazioni strumentali basate su meri legami di parentela o sospetti non supportati da evidenze economiche.
Scioglimento e rappresentanza nella srl controllante
L’ordinanza n. 5610/2026 della Corte di Cassazione interviene sulla distinzione tra scioglimento ed estinzione di una società a responsabilità limitata. Il decorso del termine di durata della società costituisce una causa di scioglimento ma non determina l’estinzione immediata dell’ente, che continua a esistere per la chiusura dei rapporti pendenti. Un punto centrale riguarda l’efficacia verso i terzi: mentre nei rapporti interni tra società e amministratori lo scioglimento ha effetto automatico, verso l’esterno esso è opponibile solo dal momento dell’iscrizione della causa di scioglimento nel Registro delle Imprese.
Finché tale adempimento pubblicitario non avviene, l’amministratore conserva la piena legittimazione processuale e rappresentativa della società. La Corte ha inoltre precisato che l’esercizio di azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori di società controllate rientra pienamente negli atti conservativi del patrimonio previsti dall’art. 2486 c.c., risultando quindi legittimo anche quando la società è già in fase di liquidazione. Infine, l’ordinanza chiarisce un aspetto procedurale sull’arbitrato: la nullità del lodo per scadenza dei termini deve essere eccepita formalmente dalla parte interessata prima della pronuncia stessa. In mancanza di una notifica specifica che manifesti l’intenzione di far valere la decadenza degli arbitri, la nullità decade, in linea con la natura volontaristica dello strumento arbitrale.