Bozza OCSE di revisione del capitolo VII delle linee guida Transfer Pricing su servizi infragruppo
Il 1° giugno 2026 l’OCSE ha divulgato in consultazione pubblica una bozza di revisione del Capitolo VII delle Linee Guida sui prezzi di trasferimento, dedicato ai servizi infragruppo.
Il termine per la presentazione dei commenti è fissato al 22 luglio 2026, mentre una successiva consultazione pubblica è prevista nel mese di novembre 2026. La bozza non costituisce una posizione definitiva dell’OCSE, ma rappresenta un documento di lavoro rilevante per l’evoluzione delle prassi in materia di servizi intercompany.
Le modifiche attualmente in consultazione riguardano, in particolare, la definizione dei servizi, la determinazione del corrispettivo e le condizioni applicabili a tali servizi, nonché i profili documentali a supporto dell’analisi.
Un primo elemento centrale è rappresentato dalla distinzione tra benefit test e analisi del corrispettivo arm’s length.
Il primo, il benefit test è volto a verificare se l’attività svolta da una società del gruppo abbia prodotto, o potesse ragionevolmente produrre, un beneficio economico o commerciale per una o più consociate.
Il secondo, l’analisi del prezzo, invece, riguarda la verifica della conformità del corrispettivo applicato al principio di libera concorrenza.
La bozza chiarisce che le due analisi devono rimanere distinte: l’eventuale non conformità del prezzo o del mark-up non dovrebbe comportare automaticamente la negazione dell’esistenza del servizio, ma dovrebbe tradursi, se del caso, in una rettifica del corrispettivo.
La nuova impostazione del benefit test attribuisce particolare rilievo alla verifica del beneficio in capo alla singola società destinataria. Il beneficio può consistere in qualsiasi valore economico o commerciale, anche atteso e non immediatamente misurabile, purché sia identificabile, ragionevolmente prevedibile al momento della transazione e non meramente incidentale.
Questo approccio assume rilievo pratico per servizi quali IT, cybersecurity, marketing, compliance, procurement, attività amministrative, consulenza strategica e progetti di trasformazione aziendale, nei quali l’utilità può manifestarsi anche in un momento successivo rispetto alla prestazione.
La bozza rafforza inoltre il ruolo della corretta delineazione della transazione. Prima di determinare il prezzo del servizio, occorre identificare la natura dell’operazione, le funzioni svolte, i rischi assunti, gli asset impiegati e le circostanze economiche rilevanti. In tale prospettiva, contratti, fatture o descrizioni generiche quali “management fee”, “service fee” o “administrative services” non sono, da soli, sufficienti a dimostrare l’effettiva prestazione del servizio. Allo stesso tempo, l’assenza di un pagamento o di un accordo scritto non esclude automaticamente l’esistenza di una transazione infragruppo, se dai fatti emerge che un servizio è stato effettivamente reso.
Un ulteriore profilo riguarda la distinzione tra attività remunerabili e non remunerabili.
La bozza conferma l’esclusione dal perimetro degli addebiti delle shareholder activities, ossia attività svolte dalla capogruppo nel proprio interesse di azionista, nonché delle attività duplicative e dei benefici meramente incidentali derivanti dall’appartenenza al gruppo. Particolare attenzione viene posta anche alla distinzione tra attività di mero azionista e attività di stewardship (attività di indirizzo, coordinamento e supervisione strategica svolte dalla capogruppo a supporto della gestione del gruppo o di specifiche consociate) o supervisione strategica, che in determinati casi possono generare un beneficio specifico per le consociate.
Sul piano della determinazione del corrispettivo, la bozza supera ogni automatismo nell’utilizzo del metodo cost plus. Tuttavia per servizi routinari o di supporto, una remunerazione basata sui costi, eventualmente maggiorata di un mark-up, può continuare a risultare appropriata.
Al contrario, per servizi complessi, altamente integrati, connessi a beni immateriali o caratterizzati da contributi rilevanti, può essere necessario valutare metodi diversi, quali CUP, TNMM o transactional profit split method. Viene inoltre confermato che il mark-up semplificato del 5% previsto per i servizi infragruppo a basso valore aggiunto non costituisce un benchmark generale applicabile a qualsiasi tipologia di servizio.
La bozza fornisce anche indicazioni sui pass-through costs. La riattribuzione del costo senza mark-up può risultare coerente con il principio di libera concorrenza. Diversamente, qualora la società che sostiene il costo svolga funzioni ulteriori, assuma rischi o aggiunga valore nella gestione dell’attività, può essere giustificata l’applicazione di una remunerazione.
Infine, assume rilievo la nuova sezione dedicata ai profili documentali, destinata a integrare le indicazioni del Capitolo V. La documentazione dovrebbe consentire di dimostrare sia l’esistenza del servizio sia la congruità del corrispettivo applicato, mediante evidenze contemporanee quali contratti, descrizioni dettagliate delle attività, e-mail, report, presentazioni, ticket, deliverable, prospetti di allocazione dei costi, dettaglio della cost base, giustificazione delle allocation keys e analisi del metodo di transfer pricing adottato.
In sintesi, la bozza OCSE non modifica radicalmente i principi applicabili ai servizi infragruppo, ma innalza il livello di dettaglio richiesto nell’analisi e nella documentazione. La principale implicazione operativa consiste nella necessità di predisporre un set documentale solido, coerente e contemporaneo, idoneo a dimostrare l’effettiva prestazione del servizio, il beneficio atteso o ricevuto dalla singola entità, la ragionevolezza dei criteri di allocazione, la corretta distinzione tra costi addebitabili e non addebitabili e la conformità del corrispettivo al principio di libera concorrenza.
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