Ingerenza del socio e responsabilità solidale nella S.r.l.
Quando il socio supera il perimetro assembleare
La Cassazione (ordinanza n. 32545 del 13 dicembre 2025) chiarisce che la responsabilità del socio di S.r.l. ex art. 2476, comma 8, c.c. non discende automaticamente dalla partecipazione al capitale né dall’esercizio dei diritti sociali, ma richiede un coinvolgimento diretto e qualificato nella gestione. Il socio risponde in solido con gli amministratori solo se compie atti di natura gestoria dannosi oppure se indirizza, autorizza o condiziona consapevolmente le decisioni dell’organo amministrativo, andando oltre il fisiologico ruolo assembleare.
Il requisito soggettivo come limite alla responsabilità del socio
La Cassazione valorizza in modo decisivo il profilo soggettivo della condotta del socio, chiarendo che la responsabilità prevista dall’art. 2476, comma 8, c.c. non può fondarsi su comportamenti meramente passivi, imprudenti o scarsamente diligenti. Ciò che rileva è, piuttosto, l’esistenza di una ingerenza consapevole e finalizzata nella gestione societaria, tale da incidere concretamente sulle decisioni assunte dagli amministratori.
La responsabilità del socio emerge solo quando egli si pone come centro di imputazione sostanziale delle scelte gestorie, assumendo un ruolo che, pur privo di investitura formale, risulta assimilabile a quello dell’organo amministrativo. Nel caso esaminato, tale coinvolgimento è stato ricostruito sulla base di indici fattuali, come le modalità di acquisizione della partecipazione e l’utilizzo di strumenti parasociali, idonei a dimostrare un intervento diretto del socio nell’orientare operazioni poi ritenute dannose.
Whistleblowing: le nuove Linee guida ANAC sui canali interni di segnalazione
Le novità del documento ANAC 2025
Con la delibera n. 479 del 26 novembre 2025, pubblicata il 12 dicembre, l’ANAC ha adottato nuove Linee guida sui canali interni di segnalazione, integrative (e non sostitutive) di quelle del 2023. Il documento nasce anche alla luce del parere del Garante Privacy e mira a fornire indicazioni operative più puntuali per garantire un’applicazione uniforme ed efficace del D.lgs. 24/2023. L’attenzione è posta, in particolare, sulle modalità di gestione del canale interno, sul ruolo del gestore delle segnalazioni, sulla formazione del personale e sul coordinamento con altri presìdi di compliance.
E-mail, modelli 231 e gruppi societari
Uno dei chiarimenti più rilevanti riguarda l’uso della posta elettronica come canale di segnalazione: ANAC ribadisce che e-mail ordinarie o PEC non sono, di regola, idonee a garantire la riservatezza dell’identità del segnalante, soprattutto per via dei log di sistema, salvo l’adozione di specifiche contromisure tecniche adeguatamente motivate nell’ambito della valutazione d’impatto privacy.
In relazione ai modelli 231, le Linee guida confermano che il canale di whistleblowing deve rispettare i requisiti del D.lgs. 24/2023 e possono essere disciplinati in un atto organizzativo richiamato dal modello. È inoltre raccomandata la non duplicazione dei canali, suggerendo l’adozione di un unico canale interno per tutte le segnalazioni.
Infine, nei gruppi societari fino a 249 dipendenti, è ammessa la condivisione del canale e della gestione, anche tramite piattaforme uniche articolate a livello di gruppo.
Presidente del CdA e lavoro subordinato: una presunzione discutibile
Il principio affermato
Con l’ordinanza n. 5318/2025, la Corte di Cassazione ha affermato l’assoluta incompatibilità tra la qualifica di lavoratore dipendente di una società di capitali e la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione (oltre che di amministratore unico). Secondo la Corte, il cumulo dei poteri di rappresentanza, direzione e controllo renderebbe impossibile la subordinazione, con conseguente indeducibilità del costo del lavoro ai fini fiscali.
Le motivazioni dei giudici di legittimità
Nelle motivazioni, la Corte richiama la propria giurisprudenza secondo cui è in linea generale compatibile la posizione di socio e lavoratore subordinato con quella di amministratore di società di capitali, fatta eccezione per le ipotesi di amministratore unico o di socio “sovrano” (Cass. n. 11161/2021). La stessa pronuncia evidenzia, tuttavia, che il riferimento al Presidente del CdA emerge solo tra i motivi di ricorso dell’Agenzia delle Entrate e non come principio consolidato.
Anzi, la Cassazione ha più volte affermato che anche un socio amministratore, persino in società con due soli soci entrambi amministratori, può essere qualificato come lavoratore subordinato, purché sia accertato in concreto un effettivo assoggettamento al potere direttivo e di controllo dell’organo collegiale. In questa prospettiva, il rapporto organico non esclude di per sé la subordinazione, che resta configurabile al di fuori del solo caso dell’amministratore unico.
Assemblee societarie 2026: regole operative tra legge, proroghe e prassi notarile
Il quadro normativo di riferimento
Per lo svolgimento delle assemblee societarie nel 2026 è necessario muoversi all’interno di un quadro normativo stratificato. In particolare, occorre tenere conto delle novità introdotte dall’articolo 11 della legge n. 21/2024 (c.d. legge Capitali), delle disposizioni di proroga contenute nell’articolo 4, comma 11, del DL n. 200/2025 (Milleproroghe 2025), nonché degli orientamenti interpretativi espressi dalla Massima n. 216 del Consiglio Notarile di Milano.
Assemblee con collegamento audio-video
Il legislatore ha progressivamente ampliato le possibilità di svolgimento delle assemblee societarie da remoto, introducendo alcune distinzioni rilevanti in base al tipo di società e alla struttura dell’assemblea:
- S.r.l.: le assemblee possono svolgersi anche interamente da remoto, anche in assenza di una clausola statutaria.
- Spa: fino al 30 settembre 2026 è ammessa l’assemblea “virtuale” anche senza previsione statutaria. Dopo tale data, la partecipazione dei soci da remoto richiederà una clausola nello statuto; amministratori e sindaci potranno, in ogni caso, collegarsi a distanza.
- Assemblea totalitaria di Spa: resta sempre possibile lo svolgimento da remoto, prima e dopo il 30 settembre 2026, se partecipano tutti i soci aventi diritto di voto e la maggioranza di amministratori e sindaci.
Luogo fisico, verbale e convocazione
Se l’assemblea è convocata in un luogo fisico, il segretario deve trovarsi in tale luogo, mentre il presidente può intervenire da remoto (ove previsto il collegamento audio-video). Il verbale può essere redatto e firmato anche successivamente; se notarile, basta la firma del notaio.
Quando è lecito il collegamento a distanza, l’avviso di convocazione può non indicare alcun luogo fisico e imporre la partecipazione esclusivamente via audio-video.
Occultamento di documenti contabili e particolare tenuità del fatto
Il caso
La Corte di Cassazione è intervenuta sul tema della non punibilità per particolare tenuità del fatto in relazione al reato di occultamento o distruzione di documenti contabili. La vicenda riguardava il legale rappresentante di una società, condannato per aver occultato o distrutto fatture rilevanti ai fini fiscali.
In appello, pur a fronte di una riduzione del perimetro delle condotte penalmente rilevanti, la Corte d’Appello aveva escluso l’applicazione dell’art. 131-bis c.p., valorizzando il contesto complessivo del comportamento dell’imputato.
I principi affermati dalla Cassazione
La Suprema Corte ha censurato l’impostazione seguita dai giudici di merito, chiarendo che la valutazione della particolare tenuità deve concentrarsi esclusivamente sulle condotte penalmente rilevanti. Non è, invece, legittimo fondare il diniego della causa di non punibilità su comportamenti che presentano soltanto rilievo amministrativo o su valutazioni di tipo morale, come la mancata collaborazione dell’imputato o l’assenza di iniziative riparatorie.
Secondo la Cassazione, tali elementi non incidono sulla concreta offensività del fatto e non possono essere utilizzati per escludere l’applicazione dell’art. 131-bis c.p. Né rileva la mancata ammissione di responsabilità, né il mancato risarcimento del danno, soprattutto quando quest’ultimo non sia stato oggetto di accertamento nel processo.
La sentenza è stata pertanto annullata con rinvio, affinché la Corte d’Appello proceda a una nuova valutazione coerente con questi principi.