Gli Amministratori sono chiamati a comunicare i titolari effettivi

by Fabio Galliani | Apr 7, 2021 | Blog

Sai cos’è il Registro dei titolari effettivi? 

La normativa antiriciclaggio italiana, introdotta dal D.L. 231/2007, ha previsto l’istituzione di un’apposita sezione del Registro delle imprese, al cui interno verranno indicate le informazioni sulla titolarità effettiva di persone giuridiche e trust, per finalità di prevenzione e contrasto dell’uso del sistema economico e finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo.

 

Chi deve comunicare al Registro dei titolari effettivi

Secondo quanto disposto, le Società tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese e le persone giuridiche private (es. Trust) tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private, dovranno comunicare al Registro imprese le informazioni relative ai propri titolari effettivi, ai fini della conservazione in apposita sezione ad accesso riservato.

 

Responsabilità Amministratori

Con specifico riferimento alle imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese, le informazioni relative ai propri titolari effettivi devono essere acquisite da parte degli amministratori, i quali sono tenuti a conservarle, in forma accurata, adeguata ed aggiornata, per un periodo non inferiore a cinque anni.
Tali informazioni sono acquisite sulla base di quanto risultante dalle scritture contabili e dai bilanci, dal libro dei soci, dalle comunicazioni relative all’assetto proprietario o al controllo dell’ente, nonché dalle comunicazioni ricevute dai soci e da ogni altro dato a loro disposizione.

L’inerzia o il rifiuto ingiustificati del socio nel fornire agli amministratori le informazioni da questi ritenute necessarie per l’individuazione del titolare effettivo ovvero l’indicazione di informazioni palesemente fraudolente rendono inesercitabile il relativo diritto di voto e comportano l’impugnabilità, a norma dell’art. 2377 del Codice civile, delle deliberazioni eventualmente assunte con il voto determinante del socio in questione.
Inoltre, l’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo è punita con una sanzione amministrativa da Euro 103,00 a Euro 1.032,00 ai sensi dell’art. 2630 del Codice Civile.

 

Evoluzione normativa

La sezione in questione verrà alimentata attraverso una comunicazione che le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private tenute all’iscrizione presso il Registro delle Imprese saranno obbligate ad effettuare. Tuttavia, le modalità attuative relative alle comunicazioni, ai dati e alle informazioni da fornire devono essere disciplinate da apposito decreto del Ministro dell’Economia e delle finanze, di concerto con il Ministro dello Sviluppo economico.

Una recente pronuncia del Garante per la protezione dei dati personali sulla bozza di decreto per l’adozione del Registro dei titolari effettivi ha giudicato complessivamente privo di criticità lo schema per la comunicazione, l’accesso e la consultazione dei dati e delle informazioni relativi ai “titolari effettivi”. Ma la Sezione consultiva per gli atti normativi del Consiglio di Stato, con una lunga motivazione, ha restituito recentemente al Ministero dell’Economia il decreto attuativo sul Registro dei titolari effettivi, sollevando alcuni rilievi sia per la parte di tecnica normativa adottata sia per i contenuti non sempre precisi.

È assai probabile che, nonostante il parere del Consiglio di Stato non sia vincolante, i Ministeri competenti (MEF con il concerto del MISE) apporteranno le modifiche al decreto, che andrà poi al vaglio della Corte dei Conti e solo successivamente sarà pubblicato in Gazzetta Ufficiale. Conseguentemente, considerando che il Registro Imprese nel periodo maggio/luglio è dedicato alla campagna bilanci, è presumibile che la scadenza relativa agli invii venga collocata entro il periodo autunnale (15 settembre-30 novembre 2021).

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