Cessione d’azienda e debiti pregressi
Con la sentenza n. 14020 del 26 maggio 2025, la Cassazione torna a chiarire un principio chiave in tema di responsabilità solidale del cessionario d’azienda per i debiti pregressi: la responsabilità ex art. 2560, comma 2 c.c., scatta solo se i debiti risultano dai libri contabili obbligatori dell’azienda ceduta. Secondo i giudici, non è sufficiente che il cessionario fosse comunque a conoscenza del debito al momento dell’acquisto: l’iscrizione nei libri contabili è un requisito essenziale e insostituibile, trattandosi di norma eccezionale, non estensibile analogicamente.
Due interpretazioni a confronto, ma prevale la lettura restrittiva
La Cassazione ribadisce l’indirizzo tradizionale e respinge la tesi secondo cui il cessionario debba rispondere anche solo per effetto della conoscenza concreta del debito, maturata in altro modo. La protezione del creditore cedente non può comprimere la tutela del cessionario e dei suoi creditori, che fanno affidamento su una contabilità trasparente.
Unico correttivo possibile: il patto di accollo
In mancanza di iscrizione contabile, la responsabilità del cessionario può nascere solo da un’esplicita assunzione contrattuale dei debiti, attraverso un patto di accollo.
La decisione conferma che nella due diligence è fondamentale verificare le scritture contabili, ancor più delle informazioni acquisite per altre vie. Per chi acquista, la trasparenza contabile è l’unico vero scudo contro responsabilità inattese.
Polizze catastrofali obbligatorie: novità su responsabilità, immobili e classificazione imprese
Prosegue alla Camera l’esame del Ddl di conversione del d.l. 39/2025, che interviene su vari aspetti dell’obbligo, introdotto dalla Legge di bilancio 2024, per le imprese di stipulare polizze catastrofali.
Obbligo assicurativo per i beni d’impresa anche condotti in locazione
Un emendamento approvato chiarisce che l’obbligo assicurativo per i beni d’impresa ricade sull’imprenditore che li utilizza, anche se non ne è proprietario. Se l’imprenditore-conduttore stipula la polizza, l’indennizzo spetta al proprietario, che è tenuto a utilizzarlo per il ripristino. In caso contrario, l’imprenditore ha diritto a un’indennità per lucro cessante, fino al 40% dell’importo ricevuto dal proprietario. L’imprenditore che stipula la polizza ha inoltre privilegio sul rimborso dei premi versati e per il lucro cessante.
Infine, un altro emendamento precisa che le polizze non possono coprire immobili abusivi, ad eccezione di:
- edifici con regolare titolo edilizio o costruiti quando non era obbligatorio;
- immobili oggetto di sanatoria o con procedimento in corso.
Nuovi criteri per la classificazione delle imprese
Il DL allinea i criteri dimensionali a quelli della raccomandazione 2003/361/CE:
- Microimpresa: meno di 10 occupati e fatturato o bilancio ≤ €2 milioni
- Piccola impresa: meno di 50 occupati e fatturato o bilancio ≤ €10 milioni
- Media impresa: meno di 250 occupati e fatturato ≤ €50 milioni o bilancio ≤ €43 milioni
Restano invece invariati i parametri per le grandi imprese.
Modello 231 e Sostenibilità: un binomio strategico nel nuovo scenario europeo
La sostenibilità aziendale entra in una nuova fase. Con la pubblicazione della Direttiva UE 2025/794, l’Europa ha concesso un prezioso extra time posticipando di due anni l’applicazione degli obblighi previsti dalla Corporate sustainability reporting directive e di un anno il termine di recepimento e la prima fase applicativa della Corporate sustainability due diligence directive, offrendo alle imprese italiane l’occasione per integrare i criteri ESG all’interno dei Modelli 231.
Nato per prevenire la responsabilità penale d’impresa, il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 può oggi evolversi in strumento abilitante per la gestione dei rischi ESG, in particolare in relazione a salute, sicurezza, ambiente e diritti umani.
Cosa cambia per le imprese?
Il tempo guadagnato è un’opportunità per:
- mappare e gestire i rischi ESG in modo sistematico;
- integrare etica, governance e sostenibilità nei processi aziendali;
- rafforzare il Codice etico;
- prevenire il rischio di greenwashing e proteggere la reputazione aziendale.
Il Modello 231 diventa la chiave per passare da una sostenibilità di facciata a una cultura concreta del rischio, fondata su trasparenza, tracciabilità e accountability. Un cambio di paradigma che richiede il coinvolgimento attivo delle funzioni aziendali e una governance consapevole.
Gruppi di imprese: no alla responsabilità “a cascata”
La responsabilità da reato di cui al D.Lgs. 231/2001 non si estende automaticamente alle società collegate o alla capogruppo nel caso di reati commessi nell’ambito di un gruppo o ATI. Lo ribadisce la Cassazione (sent. n. 14343/2025), affermando che:
- serve sempre una verifica puntuale dell’interesse o vantaggio ottenuto dalla specifica società;
- la mera appartenenza al gruppo non giustifica presunzioni automatiche di responsabilità;
- è necessaria la qualifica soggettiva dell’autore del reato (soggetto apicale o subordinato ex art. 5 D.Lgs. 231/2001).
Nel caso esaminato, il reato era stato commesso da un dipendente distaccato presso una consortile, ma la responsabilità era stata erroneamente attribuita alla società distaccante, senza dimostrarne un vantaggio concreto. La Corte ha ribadito che l’ente risponde solo se la condotta illecita è nell’interesse proprio, e non se i benefici sono stati acquisiti da soggetti estranei.
Liquidazione e cancellazione società
Il Tribunale di Milano (decreto 30 gennaio 2025) ha chiarito che il bilancio finale di liquidazione approvato espressamente e all’unanimità da tutti i soci, con rinuncia al reclamo, costituisce un valido strumento alternativo per chiudere la fase liquidatoria (art. 2492 c.c.) e procedere alla cancellazione della società dal Registro delle imprese (art. 2495 c.c.).
Punti salienti della pronuncia:
- Nessuna norma vieta questa modalità semplificata di chiusura.
- Non esiste un termine di decadenza per il deposito del bilancio finale approvato.
- Il bilancio finale descrive la situazione contabile della società.
- La presenza di debiti pendenti, anche tributari, non blocca la cancellazione.
- Il Conservatore dei registri immobiliari deve solo verificare la presenza della relazione dell’organo di controllo, senza valutarne il merito.
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