I conferimenti in natura
Si qualificano come “conferimenti in natura” – in estrema sintesi – tutti quei conferimenti di beni o servizi che, per loro natura sono diversi dal denaro. Di fatto si può trattare di tutti quei beni economicamente valutabili, la cui conferibilità non sia esclusa nel tipo sociale prescelto: nelle società per azioni, infatti, non sono consentiti i conferimenti di opera o servizi, possibili, invece, nelle società a responsabilità limitate. Di fatto sono generalmente diffusi nella prassi conferimenti in natura di immobili, crediti, marchi registrati e persino crediti; dubbia permane la conferibilità di criptovalute, su cui si tornerà prossimamente con una pubblicazione dedicata.
Ai fini della loro validità sono previste norme specifiche da parte del codice civile, sia per quanto concerne il trasferimento nella società di tali beni o diritti, sia per quanto riguarda la salvaguardia del valore effettivo del conferimento stesso.
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È anche previsto che le azioni o quote (a seconda del tipo di società) di cui ai conferimenti in natura debbano essere integralmente liberate al momento della loro sottoscrizione.
La stessa ratio sui conferimenti in natura in fase di costituzione si segue, in quanto applicabile, anche nei casi di aumento di capitale a pagamento.
Le novità della costituzione on line delle società e delle assemblee in videoconferenza
La direttiva UE 2019/1151, sulla possibilità di costituzione di società integralmente on line, è stata recepita dal nostro ordinamento a partire dallo scorso 14 dicembre 2021: è pertanto adesso possibile, tramite apposita piattaforma del notariato italiano su impulso del notaio rogante prescelto, costituire società a responsabilità limitata (quale che sia la loro dimensione o caratteristica).
La procedura on line di costituzione rappresenta certamente un’innovazione di notevole rilievo, sia in termini di riduzione di tempi che di costi (si pensi, in caso di soggetti che intervengano dall’estero, alla non più necessaria procura di notaio estero, successivamente legalizzata): tuttavia tale procedura prevede che i conferimenti da effettuarsi in sede di costituzione debbano farsi soltanto in denaro, a mezzo di bonifico bancario al conto corrente escrow del notaio; in tal modo, quindi, non è possibile per i soci effettuare conferimenti in natura.
Analogamente il nostro legislatore è intervenuto anche in ambito di assemblee in videoconferenza – su cui in questa sede si è già dato adeguato conto – prevedendo la possibilità di svolgimento integralmente tramite tale sistema. Tuttavia, alla luce della ratio della normativa in essere, non è possibile lo svolgimento di assemblea in videoconferenza che abbia ad oggetto un aumento di capitale a pagamento con contestuale conferimento in natura: ciò perché, a tacer d’altro, quest’ultimo si configura come un atto negoziale a sé stante, che non può essere validamente “incorporato” nella delibera formata esclusivamente in via telematica.
Conclusioni
Alla luce di quanto sommariamente esaminato, il legislatore ha introdotto novità di assoluto rilievo, sia sotto il versante della più agevole partecipazione dei soci, sia sotto il profilo della riduzione di tempi e costi. Il tutto, ovviamente, con enormi benefici per soci ed amministratori di società, seppur entro certi limiti.
In questo ambito, sia per quanto riguarda la costituzione on line di s.r.l., sia per quanto concerne lo svolgimento di assemblee esclusivamente in videoconferenza, non appare possibile l’effettuazione contestuale di conferimenti in natura. Si tratta, infatti, di conferimenti che, per loro natura, comportano un rapporto negoziale il cui recepimento non può avvenire mediante la mera procedura telematica (videoconferenza).
Nel solco delle novità appena introdotte si auspica che anche sul tema dei conferimenti in natura il legislatore possa in futuro apportare modifiche atte ad una loro più agevole effettuazione, al passo con le citate novità, fermo restando il principio di salvaguardia dell’effettività del capitale.